并购重组委实审核意见为：请求人未能充分说明并披露本次交易有益于进步上市公司资产质量、改善财务状况和加强连接盈利才气，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关划定。

 

　　受被否消息影响，三峡水利12月27日股价复盘后大幅低开，停止收盘报7.56元，跌幅7.35%。

 

　　12月12日，三峡水利公布发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨相关交易汇报书（草案）（修订稿）。汇报书显示，三峡水利将向交易对方发行股份及支付现金购买交易对方合计所持重庆长电团结动力有限义务公司（简称：“团结动力”）88.55%股权及重庆两江长兴电力有限公司（简称：“长兴电力”）100%股权。其中，三峡水利拟向新禹投资、涪陵动力、嘉兴宝亨、两江集团、长江电力、长兴水利、渝物兴物流、东升铝业、宁波培元、西藏源瀚、淄博正杰、周泽勇、重庆金罗盘、杨军、刘长美、周淋、谭明东、鲁争鸣、三盛刀锯、吴正伟、倪守祥、颜中述发行股份及支付现金购买其持有的团结动力88.55%股权。三峡水利拟向三峡电能、两江集团、聚恒动力、中涪南热电发行股份及支付现金购买其持有的长兴电力100%股权（长兴电力持有团结动力10.95%股权）。

 

　　凭据三峡水利与交易对方之间的协商，为兼顾各方利益，本次购买资产的一般股发行费用选为7.42元/股，不低于定价基准日前120个交易日三峡水利股票交易均价的90%。2019年5月17日，三峡水利2018年年度股东大会审议通过了三峡水利《关于公司2018年度利润分派预案》，三峡水利本次利润分派以方案实施前的三峡水利总股本9.93亿股为基数，每股派发现金红利0.10元（含税），总计派发现金红利9930.06万元，并已于2019年6月18日实施完毕。因此，本次向交易对方发行股份的每股费用在前述权益分派方案实施后调整为人民币7.32元/股。

 

　　据交易汇报书，三峡水利拟向不超过10名特定投资者非公示发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过5.00亿元，预计不超过本次交易中发行股份购买资产交易费用的100%；募集配套资金发行的一般股不超过本次重组前三峡水利总股本的20%，即1.99亿股。

 

　　本次交易中，发行股份募集配套资金的具体用途为：3.64亿元用于支付本次交易现金对价，1.00亿元用于补充三峡水利流动资金，3600万元用于支付本次交易的中介机构费用及交易税费。

 

　　本次交易组成重大资产重组，组成相关交易，不组成重组上市。本次交易标的公司团结动力涉及的交易对方长江电力，系三峡水利控股股东；本次交易标的公司长兴电力涉及的交易对方三峡电能，系三峡水利控股股东长江电力的控股子公司。本次交易实现后，在考虑募集配套资金实施的情况下，涪陵动力、新禹投资、两江集团等交易对方持有三峡水利的股份比例将超过5%，将成为三峡水利的相关方。

 

　　本次交易中，标的资产的评估基准日为2018年12月31日，凭据天健兴业出具的、曾经国务院国资委存案的评估汇报，标的资产于评估基准日的评估情况如下：

 

　　上述团结动力100%股权评估值中，未考虑团结动力股东重庆渝富资产谋划管理集团有限公司（简称：“渝富集团”）还未缴纳的900万元认缴出资额的影响。凭据团结动力公司章程约定，渝富集团的出资非常晚限期为2020年12月31日，因此渝富集团应缴未缴的出资未超过章程约定认缴限期，同时团结动力公司章程并没有对未出资事变做变化出资比例的约定。经交易各方协商，本次交易的作价在团结动力100%股权评估值的基础上，考虑渝富集团以900万元缴纳出资的权益后，按照以下准则确认各交易对方所持标的资产的交易作价：

 

　　交易对方持有的团结动力股权交易作价=（团结动力100%股权代价评估值+渝富集团未缴纳出资）*按出资额精确计较的认缴出资比例-该交易对方未缴纳出资片面。

 

　　因此，本次交易团结动力88.55%股权的交易作价确觉得55.25亿元，长兴电力100%股权的交易作价确觉得10.19亿元，本次重组标的资产的整体作价合计为65.44亿元。

 

　　2017年度、2018年度及2019年1-6月，团结动力分别实现营业收入41.00亿元、40.13亿元、21.09亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为1.57亿元、2.32亿元、1.08亿元。停止2017岁终、2018岁终及2019年上半岁终，团结动力负债合计分别为67.33亿元、71.45亿元、61.38亿元。

 

　　凭据上市公司与交易对方签署的《事迹答应补偿和谈》和《补偿和谈》，若本次交易在2019年实施完毕，利润补偿期间为2019年、2020年、2021年，交易对方确认，2019年度、2020年度和2021年度经审计的团结动力收益法评估片面净利润合计数分别不低于人民币3.32亿元、4.22亿元和4.40亿元。

 

　　若本次交易在2020年实施完毕，利润补偿期间为2020年、2021年、2022年。交易对方确认，2020年度、2021年度和2022年度经审计的团结动力收益法评估片面净利润合计数分别不低于人民币4.22亿元、4.40亿元和4.66亿元。

 

　　自力财务照料华泰团结、中信证券觉得：本次交易实现后，三峡水利与长江电力、新华发电、三峡集团及其各自掌握的企业在当前电力管理体例与市场条件下不存在本色性的同业角逐，该等景遇对三峡水利的平常生产谋划不会造成重大不利影响，对本次交易不组成本色性停滞。长江电力、新华发电、三峡集团曾经就避免同业角逐出具答应，上述答应将有益于进一步避免同业角逐，上述答应将有益于三峡水利的规范运作和连接发展。

 

　　证监会并购重组委反对这次收购的依据是《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条，该条划定：上市公司发行股份购买资产，该当符合下列划定：

 

　　（一）充分说明并披露本次交易有益于进步上市公司资产质量、改善财务状况和加强连接盈利才气，有益于上市公司削减相关交易、避免同业角逐、加强自力性；

 

　　（二）上市公司非常近一年及一期财务会计汇报被注册会计师出具无保存意见审计汇报；被出具保存意见、否认意见或者无法表示意见的审计汇报的，须经注册会计师专项核查确认，该保存意见、否认意见或者无法表示意见所涉及事变的重大影响曾经消除或者将通过本次交易予以消除；

 

　　（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案观察的景遇，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为曾经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良结果，且不影响对相关行为人穷究义务的除外；

 

　　（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清楚的谋划性资产，并能在约定限期内解决完毕权属转移手续；

 

　　（五）中国证监会划定的其余条件。

 

　　上市公司为促进行业的整合、转型晋级，在其掌握权不发生变化的情况下，可以向控股股东、实际掌握人或者其掌握的相关人以外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，该当充分说明并披露本次交易后的谋划发展计谋和业务管理模式，以及业务转型晋级可能面对的危害和应对错失。

 

　　特定对象以现金或者资产认购上市公司非公示发行的股份后，上市公司用同一次非公示发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。